疑深重析：10个受益统共东说念主识别问题2024年5月版米菲兔 足交

王静

目 录

疑深重析：10 个受益统共东说念主识别问题 

上 篇 

1.工会的受益统共东说念主识别 

2.企业党支部受益统共东说念主识别 

3.受政府限制的企职业单元 

类型 1：央企、国企 

类型 2：国有控股

类型 3：国有履行限制 

类型 4：职业单元 

中 篇 

4.社会组织的受益统共东说念主识别 

类型 1：社会团体 

类型 2：基金会 

类型 3：民办非企业单元 

5.不具备法东说念主履历的专科服务机构 

6.农民专科招引组织 

类型 1：农民专科招引社 

类型 2：农民专科招引社联合社 

类型 3：供销招引社 

类型 4：股份经济招引社 

下 篇 

7.收歇料理东说念主的受益统共东说念主 

结 论 

分 析 

政 策 

8.境外企业的受益统共东说念主 

结 论 

政 策 

示 例 

9.受益统共东说念主的类型与范畴 

类 型 

范 围 

10.意见互异对比 

意见对比 

1

上 篇

聚焦实务中 10 个受益统共东说念主识别疑难问题，由于问题触及范畴、适用律例等范畴较广，文中援用现行有鉴戒规的要点条件，实务中冷漠结合特定客户身份配景、业务关系等身分空洞分析并识别。

《受益统共东说念主信息料理办法》（〔2024〕3 号召）中法则了“应备案”、“无需备案”和“承诺免报”三类市集主体，本文聚焦的是“无需备案”（含暂时无需备案）、“特殊类型主体”的受益统共东说念主识别方法探讨，仅供参考。

l 《中国东说念主民银行对于进一步作念好受益统共东说念主身份识别责任猜想问题的示知》（银发〔2018〕164 号），简称“164 号文”。

l 《中国东说念主民银行对于加强反洗钱客户身份识别猜想责任的示知》（银发〔2017〕235 号），简称“235 号文”。

l 《金融机构客户尽责走访和客户身份府上及往复记录保存料理办法》（〔2022〕1 号召，暂缓履行），简称“1 号召”。

l 《受益统共东说念主信息料理办法》（〔2024〕3 号召），简称“3 号召”。

l 《金融机构客户身份识别和客户身份府上及往复记录保存料理办法》（〔2007〕2 号召），简称“2 号召”。

1.      工会的受益统共东说念主识别

（1）工会。凭据《中华东说念主民共和国工会法》（2021 修正）、《企业工会责任条例》、《下层工会法东说念主登记料理办法》（总工办发〔2020〕20 号）等相干法律律例，从 2021 年 1 月 1 日起崇敬启用新版《工会法东说念主履历文凭》，下层工会经审查登记着得社会团体法东说念主履历。工会主席为法定代表东说念主。工会主席代表和组织员工参与企业民主料理、负责料理工会钞票和经费。五种类型的工会特征如下表。

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（2）工会的受益统共东说念主。

方式一，“工会委员会”是下层工会进行法东说念主登记时称呼记录的外皮体现。识别“工会委员会”的受益统共东说念主，内容上是识别工会的受益统共东说念主。凭据 164 号文第三项第（五）条，“对无法参照执行的，义务机构不错将其主要负责东说念主、主要料理东说念主或者主要发起东说念主等判定为受益统共东说念主”。结合 164 号文风险为本、实质重于情势原则，冷漠识别工会主席为其受益统共东说念主。

方式二，凭据《中华寰宇总工会对于工会企职业单元钞票监督料理的暂行法则》（总工发〔2007〕34号，现行有用）第五条，中华寰宇总工会对各级地点工会、产业工会和下层工会的钞票领有终极统共权。据中华寰宇总工会官网“全总主要职责”先容 4，寰宇总工会由中共中央通知处带领。结合 235号文中不错不识别受益统共东说念主的对象范畴，冷漠不识别其受益统共东说念主。

（七）义务机构不错不识别下述非当然东说念主客户的受益统共东说念主：

1. 各级党的机关、国度权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、东说念主民政协机关和东说念主民目田军、戎行武警、参照公事员法料理的职业单元。

2. 政府间国际组织、异邦政府驻华使领馆及处事处等机构及组织。

《中国东说念主民银行对于加强反洗钱客户身份识别猜想责任的示知》（银发〔2017〕235 号）

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参考：

1、《企业工会责任条例》https://www.acftu.org/

2、中华寰宇总工会办公厅对于印发《下层工会法东说念主登记料理办法》的示知

https://www.acftu.org/wjzl/wjzlzcwj/qzwj/202109/t20210907_785663.html 3、中华寰宇总工会机构建立

https://www.acftu.org/jgsz/?7OkeOa4k=qAcgqGqUEF_vc8X7eK0E4jdt_VKrDvBYuGh0D5_fDREqqEF_zonHqAqqyA

2.      企业党支部受益统共东说念主识别

企业党支部下于党的下层组织。凭据《中国共产党法令》（2022 年修改）：

第三十条第二款，党的下层组织，凭据责任需要和党员东说念主数，经上司党组织批准，分别确立党的下层委员会、总支部委员会、支部委员会。

第三十一条，下层委员会、总支部委员会、支部委员会的通知、副通知选举产生后，应报上司党组织批准。

第三十二条第一款第（一）项，党的下层组织基本任务之一是宣传和执行党的阶梯、主见、策略，宣传和执行党中央、上司组织和本组织的方案。

结合 235 号文中不错不识别受益统共东说念主的对象范畴，冷漠不识别其受益统共东说念主。

3.      受政府限制的企职业单元

类型 1：央企、国企

受政府限制的企业，典型的如国资委公告的中央企业（央企），比如中国石油自然气集团有限公司（中国石油）、国度电网有限公司等，还有地点国资委公开的“省属国企”、“市属国企”等。央企、国企面前在实务中被识别为“受政府限制企业”具备共鸣性。

凭据 235 号文“对于受政府限制的企职业单元、在充分评估非当然东说念主客户风险气象基础上，可将其法定代表东说念主或履行限制东说念主视为受益统共东说念主”，冷漠识别客户自己的法定代表东说念主为受益统共东说念主。

类型 2：国有控股

从“控股”角度，国有成本控股公司属于“国度出资企业”（国企）类型之一 1。比如中国石油控股的昆仑相信有限背负公司，再比如中国挪动通讯集团有限公司的子公司“中移互联网有限公司”2。

控股子公司（含公开知道子公司）在实务中被识别为“受政府限制企业”也具备共鸣性。凭据 235 号文“对于受政府限制的企职业单元、在充分评估非当然东说念主客户风险气象基础上，可将其法定代表东说念主或履行限制东说念主视为受益统共东说念主”，冷漠识别客户自己的法定代表东说念主为受益统共东说念主。

1、中华东说念主民共和国企业国有钞票法（主席令第五号）https://www.gov.cn/flfg/2008-10/28/content_1134207.htm  2、公司信息-中移互联网有限公司 https://cmic.chinamobile.com/html/company-info.html

类型 3：国有履行限制

国有履行限制企业，凭据国资委对于国有控股企业和国有履行限制企业如何分辩的恢复，“国有履行限制企业”是指其国有股东握股比例未进步 50%（径直或辗转）、但为第一大股东，且国有股东通过股东条约/公司法令/董事会方案或者其他条约安排、能对该企业履行主管或限制。典型如下图中的公司 B、公司 C，两者齐视为“受政府限制的企业”。

凭据 235 号文“对于受政府限制的企职业单元、在充分评估非当然东说念主客户风险气象基础上，可将其法定代表东说念主或履行限制东说念主视为受益统共东说念主”，冷漠识别客户（公司 B 或公司 C）自己的法定代表东说念主为受益统共东说念主。

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蔓延极少猜想“假冒国企”受益统共东说念主的识别，从过往的这类客户特征来看，假冒国企在被曝光前、后会出现个东说念主握股≥25%的自得，也即是说，如出现握股进步 25%的个东说念主（含历史股东）且声称自己是央企、国企的，冷漠空洞分析、审慎判定。

类型 4：职业单元

明确职业单元“属性”。实务中如遇职业单元类型的客户时，当先识别其是否属于“参公料理”（或称“参督察理”1，指参照公事员法料理）。参公料理职业单元适用的是“豁免识别”（见以下 235 号文条件纲领），可不识别其受益统共东说念主。

注：参公料理职业单元需提供相应讲明材料用于身份识别，如省、自治区、直辖市党委或者省级以上公事员主管部门的批文等。

意见及对象范畴的荟萃。从策略条件的内容表述及对应的业务配景角度，235 号文中“受政府限制的职业单元”，冷漠从职业单元的职能定位启程给予考量。比如公办学校，公办学校算作典型的职业单元，其承担的促进基础讲明发展、普及义务讲明职能诚然与政府行政机关职能内容上有所不同，但算作经济社会发展中提供人人服务的主要载体，两者定位是一致的（大类一样但细分类型不同）。受政府限制的职业单元适用“简化识别”，在风险评估基础上可将其单元负责东说念主视为受益统共东说念主。

参照《中华东说念主民共和国公事员法》料理的单元审批办法（2020）：

第九条    经省、自治区、直辖市党委或者省级以上公事员主管部门审批，对相宜条件的职业单元，批准列入参督察理范畴。

第十二条    公事员主管部门应当加强对参督察理责任的指导和监督搜检，严格限制参督察理范畴。对不按照法则的条件、格式和权限进行审批的，不予批准或者备案，依规依纪照章责令纠正或者晓示无效；对有违抗公事员法极度配套律例策略的法则进行录用、登记、调任、职务与职级细目、窥伺等情形的，应当凭据具体情况，依规依纪照章追究主要背负东说念主以致极他径直背负东说念主的背负。

235 号文：

（六）义务机构在充分评估下述非当然东说念主客户风险气象基础上，不错将其法定代表东说念主或者履行限制东说念主视同为受益统共东说念主：

1. 个体工商户、个东说念主独资企业、不具备法东说念主履历的专科服务机构。

2. 筹划农林渔牧产业的非公司制农民专科招引组织。对于受政府限制的企职业单元，参照上述圭臬执行。

（七）义务机构不错不识别下述非当然东说念主客户的受益统共东说念主：

1. 各级党的机关、国度权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、东说念主民政协机关和东说念主民目田军、戎行武警、参照公事员法料理的职业单元。

2. 政府间国际组织、异邦政府驻华使领馆及处事处等机构及组织。

参考与扫视：

1、国度公事员局_对于职业单元参照公事员法料理责任猜想问题的意见、参照《中华东说念主民共和国公事员法》料理的单元审批办法（2020） http://www.scs.gov.cn/

2、中共中央 国务院对于分类激动职业单元改变的指导意见 http://jcj.mofcom.gov.cn/article/fgwj/j/201207/20120708245151.shtml 3、机关赋码和职业单元登记料理平台 http://www.gjsy.gov.cn/

4、《受益统共东说念主信息料理办法》答记者问_策略解读  https://www.gov.cn/zhengce/202404/content_6948629.htm

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2

中 篇

中篇聚焦社会组织、不具备法东说念主履历的专科服务机构、农民专科招引组织的受益统共东说念主识别。

4.      社会组织的受益统共东说念主识别

凭据《社会组织评估料理办法》（民政部令第 39 号）1 第二条，社会组织包含社会团体、基金会和民办非企业单元。

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类型 1：社会团体意见解释

《社会团体登记料理条例（2016 改变）》第二条，社会团体，是指中国公民自发构成，为兑现会员共甘心愿，按照其法令开展步履的非渔利性社会组织。

身份特征

（1）非渔利性；（2）有“登记料理机关”或“业务主管单元”（行业、学科或者业务范畴）；（3）经费及正当收入不得在会员均分拨。

识别方式

结合意见解释与身份特征，冷漠凭据社会团体的公开进度，识别对象包含法定代表东说念主/发起东说念主/负责东说念主

（视客户适用）；对公开进度较低的社会团体，同期取舍以下一项或多项强化措施：

①各级民政部门是社会团体的登记料理机关，可通过“民政一体化政务服务平台”查询该社会团体是否经批准确立登记。

②了解社会团体财产起原和使用（用途）。审查“业务范畴”与“资金性质”是否匹配。

③留存《社会团体法东说念主登记文凭》（如适用）、业务主管单元批文（如适用）、法定代表东说念主/发起东说念主/负责东说念主、社会团体法令、业务主管单元批文等府上备查。

④通过“寰宇社会组织信用信息公示平台”查询是否为“涉嫌作恶社会组织”。

律例参考

《社会团体登记料理条例（2016 改变）》

第四条第二款     社会团体不得从事渔利性筹划步履。

第六条     国务院民政部门和县级以上地点各级东说念主民政府民政部门是本级东说念主民政府的社会团体登记料理机关。

国务院猜想部门和县级以上地点各级东说念主民政府猜想部门、国务院或者县级以上地点各级东说念主民政府授权的组织，是猜想行业、学科或者业务范畴内社会团体的业务主管单元。

第十七条     社会团体的分支机构、代表机构是社会团体的构成部分，不具有法东说念主履历。

第十八条第三款     社会团体登记前须经业务主管单元审查甘心的，发起东说念主还应当向登记料理机关提交业务主管单元的批准文献。

第二十六条     社会团体的钞票起原必须正当，任何单元和个东说念主不得侵占、私分或者挪用社会团体的钞票。

社会团体的经费，以及开展法令法则的步履按照国度猜想法则所取得的正当收入，必须用于法令法则的业务步履，不得在会员均分拨。

社会团体接受捐赠、资助，必须相宜法令法则的宗旨和业务范畴，必须凭据与捐赠东说念主、资助东说念主商定的期限、方式和正当用途使用。社会团体应当向业务主管单元敷陈接受、使用捐赠、资助的猜想情况，并应当将猜想情况以稳健方式向社会公布。

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类型 2：基金会意见解释

《基金会料理条例》（国务院令第 400 号）第二条，基金会是指愚弄当然东说念主、法东说念主或者其他组织捐赠的财产，以从事公益职业为主见，按照本条例的法则成立的非渔利性法东说念主。

身份特征

（1）非渔利性法东说念主，公益性质；（2）基金会法令不得法则特定当然东说念主受益（珍惜这里是“特定”）；

（3）分辩“公募基金会”（可向公众募捐）和“非公募基金会”（不得向公众募捐）。

识别方式

结合意见解释与身份特征，冷漠凭据基金会的公开进度，识别对象包含法定代表东说念主/理事长/副理事长

/秘书长/负责东说念主（视客户适用）；对公开进度较低的基金会，同期取舍以下一项或多项强化措施：

①各级民政部门是基金会的登记料理机关，可通过“民政一体化政务服务平台”或“寰宇社会组织信用信息公示平台”查询该基金会是否经批准确立登记、是否为“涉嫌作恶社会组织”。同期可查询并下载“基金会年度责任敷陈”（参考其中的受益东说念主东说念主数、容貌受益地点、受益金额等信息）、“审计敷陈”或管帐师事务所出具的“专项信息审核敷陈”，稽察年检论断等。结合基金会提供法令，了解基金会财产起原和使用（用途），审查“业务范畴”与“资金性质”是否匹配。

②留存《基金会法东说念主登记文凭》、法令、住所讲明、业务主管单元批文（如适用）、法定代表东说念主/理事长/副理事长/秘书长/负责东说念主等相干府上备查。

③也可登录基金会官网查询年度敷陈、法令等，进一步了解容貌受益方等具体信息。

律例参考

《基金会料理条例》（国务院令第 400 号）

第十条     基金会法令必须明确基金会的公益性质，不得法则使特定当然东说念主、法东说念主或者其他组织受益的内容。基金会法令应当载明下列事项：

(一)称呼及住所；

(二)确立宗旨和公益步履的业务范畴；(三)原始基金数额；

(四)理事会的构成、权利和议事法令，理事的履历、产生格式和任期；(五)法定代表东说念主的职责；

(六)监事的职责、履历、产生格式和任期；(七)财务管帐敷陈的编制、核定轨制；

(八)财产的料理、使用轨制；

(九)基金会的闭幕条件、格式和闭幕后财产的处理。

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类型 3：民办非企业单元意见解释

《民办非企业单元登记料理暂行条例》（国务院令第 251 号）第二条，民办非企业单元是指企业职业单元、社会团体和其他社会力量以及公民个东说念主愚弄非国有钞票举办的，从事非渔利性社会服务步履的社会组织。

身份特征

（1）从事非渔利性社会服务步履，不得从事渔利性筹划步履；（2）有“登记料理机关”、“业务主管单元”（猜想行业或业务范畴）；（3）登记文凭分辩“法东说念主”、“结伙”、“个体”三类。

识别方式

结合意见解释与身份特征，针对民办非企业单元，识别对象包含法定代表东说念主/负责东说念主（视客户适用），同期取舍以下一项或多项强化措施：

① 各级民政部门是民办非企业单元的登记料理机关，可通过“民政一体化政务服务平台”查询是否准予确立登记，并通过“寰宇社会组织信用信息公示平台”查询是否为“涉嫌作恶社会组织”。

② 结合民办非企业单元提供法令，了解开办资金、所筹集资金配景和使用（用途），审查“业务范畴”与“资金性质”是否匹配。

③ 留存《登记文凭》、业务主管单元批文（如适用）、法令、法定代表东说念主或负责东说念主等相干府上备查。

律例参考

《民办非企业登记料理暂行条例》（国务院令第 251 号）第四条          民办非企业单元不得从事渔利性筹划步履。

第五条     国务院民政部门和县级以上地点各级东说念主民政府民政部门是本级东说念主民政府的民办非企业单元登记料理机关。

国务院猜想部门和县级以上地点各级东说念主民政府的猜想部门、国务院或者县级以上地点各级东说念主民政府授权的组织，是猜想行业、业务范畴内民办非企业单元的业务主管单元。

第九条     苦求民办非企业单元登记，举办者应当向登记料理机关提交下列文献：

（一）登记苦求书；

（二）业务主管单元的批准文献…

第十二条 准予登记的民办非企业单元，由登记料理机关登记民办非企业单元的称呼、住所、宗旨和业务范畴、法定代表东说念主或者负责东说念主、开办资金、业务主管单元，并凭据其照章承担民事背负的不同方式，分别发给《民办非企业单元（法东说念主）登记文凭》、《民办非企业单元（结伙）登记文凭》、《民办非企业单元（个体）登记文凭》。

第二十一条 民办非企业单元的钞票起原必须正当，任何单元和个东说念主不得侵占、私分或者挪用民办非企业单元的钞票。

民办非企业单元开展法令法则的步履，按照国度猜想法则取得的正当收入，必须用于法令法则的业务步履。

民办非企业单元接受捐赠、资助，必须相宜法令法则的宗旨和业务范畴，必须凭据与捐赠东说念主、资助东说念主商定的期限、方式和正当用途使用。民办非企业单元应当向业务主管单元敷陈接受、使用捐赠、资助的猜想情况，并应当将猜想情况以稳健方式向社会公布。

5.      不具备法东说念主履历的专科服务机构

意见起原

不具有法东说念主履历的专科服务机构，该说法出自《民法典》第一百零二条，作恶东说念主组织是不具有法东说念主履历，然则概况照章以我方的口头从事民事步履的组织。作恶东说念主组织包括个东说念主独资企业、结伙企业、不具有法东说念主履历的专科服务机构等。

意见解释

结合三反意见、《结伙企业法》、地点高法猜想作恶东说念主组织界定的释义、《钞票评估机构行业财政监督料理办法》，不具备法东说念主履历的专科服务机构是指：

（1）以作恶东说念主组织情势确立；（2）以专科学问和特地手段为客户提供有偿服务的专科服务机构，如讼师事务所、管帐师事务所、钞票评估事务所。

律例参考

《国务院办公厅对于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见》（国办函〔2017〕84 号）推崇管帐师事务所、讼师事务所等专科服务机构在反洗钱监测预警和照章处分中的积极作用，讨论专科服务机构猜想反洗钱的轨制措施。

山东高法猜想作恶东说念主组织界定的释义

《结伙企业法》法则了一种结伙的情势，即特殊的平庸结伙，这类结伙的情势主要适用于以专科学问和特地手段为客户提供有偿服务的专科服务机构，如讼师事务所。

《中华东说念主民共和国结伙企业法（2006 改变）》第六节第五十五条

以专科学问和特地手段为客户提供有偿服务的专科服务机构，不错确立为特殊的平庸结伙企业。

《中华东说念主民共和国钞票评估法》（主席令第四十六号）

第十五条第一款     评估机构应当照章收受结伙或者公司情势，遴聘评估专科东说念主员开展评估业务。

《钞票评估行业财政监督料理办法》（财政部令第 86 号）

第二条第一款 钞票评估机构极度钞票评估专科东说念主员凭据请托对单项钞票、钞票组合、企业价值、金融权益、钞票耗费或者其他经济权益进行评定、估算，并出具钞票评估敷陈的专科服务步履和财政部门对钞票评估行业实施监督料理，适用本办法。

参考与扫视：

1、以案说“典”|作恶东说念主组织的界定_山东高法   https://mp.weixin.qq.com/s/FlFcM0IVT7cT2_O4BU3atA

2、国度税务总局对于发布《涉税专科服务基本准则（试行）》和《涉税专科服务职业说念德守则（试行）》的公告 https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202309/content_6903699.htm

3、中国钞票评估协会 http://47.94.11.33:8035/HangYeXinXiChaXun/ziChanPingGuJiGouSelect

4、财政部对于《钞票评估机构审批和监督料理办法（改变征求意见稿）》公开征求意见的示知 http://www.mofcom.gov.cn/article/zcfb/zcwg/201508/20150801092082.shtml

5、《涉税专科服务基本准则（试行）》（国度税务总局公告 2023 年第 16 号）

6、《钞票评估行业财政监督料理办法》（财政部令第 97 号） https://www.gov.cn/gongbao/content/2019/content_5392297.htm 7、《中华东说念主民共和国钞票评估法》（主席令第四十六号）

https://www.miit.gov.cn/jgsj/cws/hjzcgl/art/2020/art_0c5ebfbca2184e89853567fb9cc98dd2.html

6.      农民专科招引组织

235 号文中提到的“非公司制农民专科招引组织”，主要包含“农民专科招引社”、“供销招引社”

和“股份经济招引社”三种类型。凭据 235 号文中第一条第（六）款，义务机构可在充分评估“筹划农林渔牧产业的非公司制农民专科招引组织”风险气象基础上，将其法定代表东说念主或履行限制东说念主视同为受益统共东说念主。

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注：农民专科招引社联合社由三个以上农民专科招引社构成。

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类型 1：农民专科招引社意见解释

凭据《农民专科招引社法(2017 改变)》，农民专科招引社是指在农村家庭承包筹划基础上，农产物的坐褥筹划者或者农业坐褥筹划服务的提供者、愚弄者，自发联合、民主料理的互助性经济组织。

识别方式

《农民专科招引社法（2017 改变）》第三十三条第一款，农民专科招引社设理事长别称，理事长为本社的法定代表东说念主。

类型 2：农民专科招引社联合社意见解释

《农民专科招引社法(2017 改变)》第五十六条，三个以上的农民专科招引社在自发的基础上，不错出资确立农民专科招引社联合社。

身份特征

《农民专科招引社法(2017 改变)》第五十七条，农民专科招引社联合社照章登记并取得法东说念主履历，领取营业派司，登记类型为农民专科招引社联合社。

对于进一步作念好农民专科招引社登记与相干料理责任的意见（工商个字〔2013〕199 号），农民专科招引社联合社称呼轮番由行政区画、字号、行业、组织情势构成，组织情势应当表明“专科招引社联合社”字样。

识别方式

凭据《农民专科招引社联合社示范法令》第二条，农民专科招引社联合社法定代表东说念主为理事长。

类型 3：供销招引社意见解释

《供销招引社条例（征求意见稿）》（2019）第二条，供销招引社是按照招引制原则组织起来的为农服务的招引经济组织，是促进城乡商品指示、开展农业社会化服务的伏击力量，是党和政府作念好农业农村农民责任的伏击载体。

对于长远社有企业改变促进转型升级的指导意见（供销合字〔2015〕54 号），社有企业是供销招引社筹划服务体系的伏击撑握，是供销招引社自己经济实力和为农服务才能的伏击体现。

身份特征

《供销招引社条例（征求意见稿）》（2019）第十条第二款，供销招引社联合社自本级东说念主民政府批准成立之日起具有法东说念主履历。

《供销招引社条例（征求意见稿）》（2019）第十四条第一款，确立下层供销招引社应当经县级供销招引社联合社甘心并依照本条例向县级市集监督料理部门苦求登记，提交确立登记苦求书、法令、法定代表东说念主和理事的任职文献及身份讲明、住所使用讲明等。相宜条件的，由登记机关颁发营业派司，取得法东说念主履历，登记类型为供销招引社。

识别方式

以各地点出台的《供销招引社法令》或《供销招引社料理法则》为依据，供销招引社理事会主任为本社的法定代表东说念主。

类型 4：股份经济招引社身份特征

农村集体经济组织的称呼原则上由县级以下行政区画和改变类型轮番构成。

其有用证件之一应为《农村集体经济组织登记证》，该证自 2018 年 10 月 1 日启用。凭据《对于启用农村集体经济组织登记证猜想事项的示知》（农办证改〔2018〕3 号）要求，“农村集体经济组织应凭《农村集体经济组织登记证》蓝本或副本到相干部门办理公章刻制和银行开户等相干手续。”

识别方式

凭据《农村集体经济组织示范法令》-经济（股份经济）招引社法令，股份经济招引社法定代表东说念主为理事长。

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参考与扫视：

1、《中华东说念主民共和国农民专科招引社法(2017 改变)》

http://www.npc.gov.cn/zgrdw/npc/xinwen/2017-12/27/content_2035707.htm

2、工商总局 农业部对于进一步作念好农民专科招引社登记与相干料理责任的意见 https://www.gov.cn/zwgk/2013-12/20/content_2551523.htm 3、财政部 农业农村部对于印发《农民专科招引社财务轨制》的示知（财农〔2022〕58 号） https://www.gov.cn/gongbao/content/2022/content_5717006.htm

4、《农民专科招引社联合社示范法令》中华东说念主民共和国农业农村部公告 第 105 号 https://www.moa.gov.cn/nybgb/2019/0201903/201905/t20190525_6315406.htm 5、湖南省供销招引总社对于印发《湖南省供销招引总社法令》的示知

https://gxhzs.hunan.gov.cn/gxhzs/xxgk/zcfg/gjjzcfg/202107/t20210730_20023463.html

6、浙江供销招引网供销社法令 https://gxs.zj.gov.cn/col/col1450639/index.html 7、《江苏省供销招引社料理法则》策略解读

https://www.js.gov.cn/art/2023/2/8/art_32648_10744245.html

8、总社对于长远社有企业改变促进转型升级的指导意见（供销合字〔2015〕54 号）

https://www.chinacoop.gov.cn/HTML/2015/12/11/104384.html

9、农业农村部对于印发《农村集体经济组织示范法令（试行）》的示知 https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2020-11/18/content_5562197.htm

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下 篇

下篇聚焦收歇料理东说念主、境外企业、以及受益统共东说念主类型界定与意见区别。

7.      收歇料理东说念主的受益统共东说念主

结 论

冷漠识别收歇料理东说念主的负责东说念主为受益统共东说念主，并留存对应当然东说念主身份证件、集聚所需信息。收歇料理东说念主的类型包含：

① 猜想部门、机构的东说念主员构成的计帐组。或

② 照章确立的讼师事务所、管帐师事务所、收歇计帐事务所等社会中介机构。

分 析

《对于推动和保障料理东说念主在收歇格式中照章履职进一步优化营商环境的意见》

（发改财金规〔2021〕274 号）

发文机关：发展改变委 最高法 财政部 东说念主力资源社会保障部 当然资源部 住房和城乡建筑部 东说念主民银行 国资委 海关总署 税务总局 市集监管总局 银保监会 证监会

四、加强金融机构对收歇格式的参与和支握

（五）便利料理东说念主账户开立和缓期。料理东说念主不错凭东说念主民法院收歇苦求受理裁定书、指定料理东说念主决定书 及料理东说念主负责东说念主身份讲明材料，向银行苦求开立料理东说念主账户。银行应当针对料理东说念主账户的开立细目拯救规程，在充分履行客户身份识别义务、确保风险可控的前提下，编造账户开立周期，栽种料理东说念主账户权限，便利料理东说念主操作使用。饱读舞稳健减免料理东说念主账户开立使用的相干用度，优化账户缓期手续办理经由，并在账户有用期届满前实时示知料理东说念主。料理东说念主应当在闭幕执行职务后，实时办理料理东说念主账户刊脱手续。（东说念主民银行、银保监会等按职责单干负责）

（六）支握料理东说念主照章禁受收歇企业账户。料理东说念主不错凭东说念主民法院收歇苦求受理裁定书、指定料理东说念主决定书禁受收歇企业账户，照章办理收歇企业账户资金划转，非平素户激活或刊出，司法冻结状态等账户信息、往复明细、征信信息查询等业务，金融机构应当给予配统一实时办理。（最能手民法院、东说念主民银行、银保监会、证监会等按职责单干负责）

政 策

《中华东说念主民共和国企业收歇法》（主席令第 54 号）第十三条、第十四条、第十七条、第十八条、第二十四条第一款和第二十五条，“东说念主民法院受理收歇苦求后，债务东说念主的债务东说念主或者财产握有东说念主应当向料理东说念主返璧债务或者托福财产；料理东说念主料理和责罚债务东说念主的财产。”

参考与扫视：

1、中华东说念主民共和国企业收歇法（主席令第五十四号） https://www.gov.cn/flfg/2006-08/28/content_371296.htm

2、对于重整筹划相干实务问题的梳理-国浩讼师事务所 https://www.grandall.com.cn/

3、对于收歇料理东说念主持理东说念主民币银行结算账户及征信相干业务的联合示知（京高法发〔2020〕146 号）

https://www.beijing.gov.cn/zhengce/gfxwj/sj/202004/t20200422_1879944.html

4、济宁市东说念主民政府_办理收歇策略文献_对于收歇料理东说念主持理东说念主民币银行结算账户及征信相干业务的实施意见 https://www.jining.gov.cn/art/2020/7/20/art_71771_2722407.html

5、对于推动和保障料理东说念主在收歇格式中照章履职进一步优化营商环境的意见_国务院部门文献 https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2021-02/27/content_5589177.htm

8.      境外企业的受益统共东说念主

结 论

一些国度（地区）的公司可通过政府网站查询，但仅限基本的注册信息，且不同国度（地区）的查询操作难度不等，经常需要注册账号（个异国度需用当地身份证件才能支握个东说念主用户注册并查询）。冷漠：

1、先评商人户身份配景透明度。从可识别的基础身份信息启程，比如注册成立的国度（地区）、该国或地区的风险、公司成立的时辰是曲、成立配景及原因、业务关系类型、与存量客户是否存在关联等角度，评商人户身份配景的透明度与合感性（对于注册成立时辰较短、公开的注册信息量格外有限的客户，冷漠进一步了解公司成立的配景及原因）。

2、再统筹多角度所取得的信息。结合客户提供的其他身份讲明材料（如注册文凭等），寻求当地走访/查册机构或律所、国外分行协助（如需寻找非公开的国外公司股东信息），或借助第三方买卖数据查询以及互联网等公开渠说念，对公司配景及筹划步履给予空洞识别分析。

3、分辩客户，互异化地握续关爱。结合客户账户资金往复量、资金性质、往复敌手、往复所涉国度

（地区）等信息，握续监测并评商人户极度业务风险。对风险气象不细主见客户，冷漠通过里面疏通与审批，结合特定（或颠倒）往复情况，按期评估业务关系保管或拒却与否。

政 策

《受益统共东说念主信息料理办法》（〔2024〕3 号召）第八条，异邦公司分支机构的受益统共东说念主为异邦公司按照本办法第六条法则认定的受益统共东说念主，以及该分支机构的高等料理东说念主员。异邦公司在其本国享受的受益统共东说念主讲述豁免圭臬不适用于中国。

示 例

以香港、英国、英属维尔京群岛、开曼群岛为例，给予补充证实。

香 港

通过公司注册处的电子查册服务，可查询公司登记和备存的基本府上信息。查册服务包括免费和收费两种方式，对应不同类型的信息查询。

对于受益统共东说念主（香港称为“伏击限制东说念主登记册 significant controllers register”），查询公开的对象限于伏击限制东说念主自己，以及公司注册处、香港海关、香港金融料理局、香港警务处、入境事务处、税务局、保障业监管局、廉政公署和证券及期货事务监察委员会。

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英 国

凭据英国《公司法》（The Companies Act ，PART 21A），受益统共东说念主被称为具有裂缝限制权的东说念主，即“People with Significant Control”，简称 PSC。英国公司受益统共东说念主信息查询进口为：https://find-and-update.company-information.service.gov.uk/

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英属维尔京群岛

凭据英属维尔京群岛《买卖公司法》（BVI Business Companies Act， 2004），如需查询公司信息，需提供完满的搜索请求表（Search Request Form，R820）并支付必要的用度。

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开曼群岛

通过开曼群岛注册处（General Registry）查询公司信息（Company Details）需支付 30 开曼群岛元

（CI$，约 36 好意思元），查询董事信息（Director Details）需支付 50 开曼群岛元（CI$，约 60 好意思元），

详信服息（Detailed Search）的检索需支付 50 开曼群岛元（CI$，约 60 好意思元）。

向公众提供的信息包括：公司称呼和编号（Company Name and Number）、成立时点和日历（Place and   Date   of

Incorporation）、公司类 型 （ Type of Company ） 、 状 态

（Status）、注册处事处和地址（Registered office and Address）。

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9.      受益统共东说念主的类型与范畴

类 型

统筹受益统共东说念主“备案”与“识别”口径，受益统共东说念主类型包括：

（1）   领有股权/结伙权益的当然东说念主，是从“统共权”（ownership）角度对受益统共东说念主的界定；

（2）   领有最终收益的当然东说念主，是从“收益权”（benefit）角度对受益统共东说念主的界定；

（3）   履行限制的当然东说念主，是从“限制权”（control）角度对受益统共东说念主的界定。

（4）   高等料理东说念主员。

这四种类型是从律例角度对受益统共东说念主类型的界定，从实务角度，这四种类型履行指向的当然东说念主可能存在重合。比如一家公司的受益统共东说念主既是领有股权的当然东说念主、亦然领有最终收益、享有履行限制的当然东说念主。也即是说，这四种类型互相之间并不存在互斥关系。

范 围

凭据《受益统共东说念主信息料理办法》答记者问，并结合《金融机构客户尽责走访和客户身份府上及往复记录保存料理办法》（〔2022〕1 号召）第二十二条，上述四种类型的当然东说念主齐具备识别为受益统共东说念主的条件。实务中冷漠结合客户身份配景、股权结构复杂进度、业务关系等身分，空洞分析并判断受益统共东说念主对象范畴。

在相对复杂结构、合感性较难判断场景下，冷漠空洞辩论识别握股当然东说念主除外的群体，比如领有东说念主事财务限制权、董事会代表、高等料理东说念主员等。

在相对简便结构下，需准确识别握股当然东说念主，包含握股旅途完满性与有用性。

参考与扫视：

1、寻找受英国监管的代理商来考证国外实体的信息- GOV.UK

https://www.gov.uk/government/publications/find-a-uk-regulated-agent-to-verify-information-for-an-overseas-entity  2、https://researchbriefings.files.parliament.uk/documents/CBP-8259/CBP-8259.pdf

3、https://services.gov.im/companies-registry/beneficial-ownership/enrol

4、第 622 章《公司條例》 (elegislation.gov.hk) https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap622

5、公司搜索|英属维尔京群岛金融服务委员会 (bvifsc.vg) https://www.bvifsc.vg/company-searches

6、Home (gov.ky)

https://online.ciregistry.gov.ky/cos/faces/home?_adf.no-new-window-redirect=true

10.            意见互异对比

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意见对比

最终受益东说念主，是基于措施买卖银行股东步履、留神银行保障机构关联往复风险、保护投资者正当权益配景所界说的意见。通过律例条件对比可看出，最终受益东说念主，是指履行享有银行保障机构股权收益、金融产物收益的东说念主。履行享有收益是最终受益东说念主的中枢要素。最终受益东说念主包括当然东说念主、法东说念主或作恶东说念主组织。

履行限制东说念主，是基于措施公司组织和步履、银保机构关联往复料理、股票上市法令及措施私募基金业务等配景所界说的意见。通过律例条件对比可看出，履行限制东说念主，是指通过投资关系、条约或者其他安排，概况履行主管公司步履的东说念主。履行主管是履行限制东说念主的中枢要素。履行限制东说念主包括当然东说念主、法东说念主或其他组织。

受益统共东说念主，是基于反洗钱反恐怖融资要求、栽种市集主体透明度所界说的意见。凭据《受益统共东说念主信息料理办法》（〔2024〕3 号召），受益统共东说念主，是指最终领有或者履行限制备案主体，或者享有备案主体最终收益的当然东说念主。最终领有、履行限制、享有收益是受益统共东说念主的三项中枢要素。受益统共东说念主仅限当然东说念主。

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参考与扫视：

1、信守公司法基本旨趣 科学细目履行限制东说念主_中华东说念主民共和国最能手民检察院

https://www.spp.gov.cn/

2、《银行保障机构关联往复料理办法》（中国银行保障监督料理委员会令〔2022〕1 号）

https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2022-01/15/content_5668356.htm

3、《受益统共东说念主信息料理办法》答记者问_策略解读  https://www.gov.cn/zhengce/202404/content_6948629.htm

作家：王静       企查查科技股份有限公司公司资深业务参谋人

本文仅为共享、交流、学习之主见，供实务参考。

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